Di Piazza e il “recesso”: cosa dice l’articolo 2473 del codice civile

L’annuncio di Tony Di Piazza e la sua decisione di lasciare il Palermo aprono una nuova delicata fase delle questioni societarie rosanero. Una scelta (quella di esercitare il recesso delle quote) prevista dallo statuto di Hera Hora, che a sua volta poggia le proprie basi sul codice civile e ricalca il disposto dell’articolo 2473, che disciplina appunto il “recesso del socio”.

Cosa dice il codice civile in merito? L’articolo prescrive che in una società “l’atto costitutivo determina quando il socio può recedere dalla società e le relative modalità” (in questo caso lo statuto di Hera Hora), mentre “nel caso di società contratta a tempo indeterminato, il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e può essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni”. L’atto costitutivo di una società può prevedere un periodo di preavviso anche di durata maggiore a 180 giorni purché non superiore ad un anno.

“In ogni caso – si legge nel codice civile – il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione, al trasferimento della sede all’estero, alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le società soggette ad attività di direzione e coordinamento”.

IL RIMBORSO DELLE PARTECIPAZIONI – Altro tema è quello relativo al rimborso delle quote oggetto del recesso. Chi esercita il recesso ha infatti diritto (si legge sempre nel codice civile) a “ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349”.

“Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla società. Esso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest’ultimo caso si applica l’articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la società viene posta in liquidazione”.

“Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera che lo legittima” oppure “se è deliberato lo scioglimento della società”.